Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB

Bei der Hansa Group AG fußen die Methoden der Unternehmensführung auf den Regelungen des Aktiengesetzes. Zusätzlich befassen sich Vorstand und Aufsichtsrat intensiv mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils gültigen Fassung und folgen den Empfehlungen im Wege der Selbstverpflichtung unter Berücksichtigung der Unternehmensgröße und Struktur der Verwaltungsorgane mit wenigen Ausnahmen.

Die Hansa Group AG hat sich über die gesetzlichen Anforderungen hinaus im Rahmen ihres Compliance- Programms einem Verhaltenskodex unterworfen, der der Öffentlichkeit im Internet wie folgt zugänglich ist:

Verhaltenskodex

Die Elemente der Unternehmensleitung und Überwachung stellen sich wie folgt dar:

Aktionäre und Hauptversammlung

Innerhalb der ersten acht Monate nach Ende des Geschäftsjahres findet die Hauptversammlung der Hansa Group AG statt. In ihr nehmen die Aktionäre ihre Rechte wahr und fällen die grundsätzlichen Entscheidungen für das Unternehmen. Die Hansa Group AG sieht sich ihren Aktionären verbunden und verpflichtet und trägt daher Sorge für eine zeitnahe und transparente Kommunikation, für ein systematisches Risikomanagement, für die Einhaltung der Börsenregeln und für die Beachtung der Aktionärsrechte.

Entsprechend dem Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre werden Unternehmensinformationen zeitnah in deutscher Sprache über das Internet veröffentlicht. Die Hansa Group AG stellt im Sinne einer aktionärsfreundlichen Hauptversammlung unter anderem die Benennung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern und die Veröffentlichung aller Unterlagen im Internet bereit. Die Hauptversammlung beschließt Änderungen der Satzung, kapitalverändernde Maßnahmen, die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie die Wahl des Abschlussprüfers.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Hansa Group AG besteht aus drei Mitgliedern, die jeweils für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt werden, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet. Die letzte Wahl fand in der Hauptversammlung im Mai 2009 statt. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Er ernennt und beruft die Mitglieder des Vorstandes ab und ist in alle Entscheidungen eingebunden, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind. Da der Aufsichtsrat von nur drei Mitgliedern gebildet wird, bildet er keine Ausschüsse.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Abständen wird über die Geschäftsentwicklung und die Planung sowie deren Umsetzung berichtet. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers, überwacht die Einhaltung der Rechtsvorschriften und unternehmensinternen Richtlinien. Wesentliche Vorstandsentscheidungen sind an die Zustimmung des Aufsichtsrates gebunden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind in ihren Entscheidungen unabhängig und nicht an Weisungen Dritter gebunden. Ihr Handeln im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit erfolgt ausschließlich im Interesse der Gesellschaft. Sie unterhalten keine Mandate, die im Widerspruch zu den Geschäftsinteressen der Hansa Group AG oder einer Tochtergesellschaft stehen.

Vorstand

Der Vorstand der Hansa Group AG besteht zurzeit aus zwei Mitgliedern. Er leitet das Unternehmen eigenverantwortlich mit dem Bestreben, für den Bestand des Unternehmens zu sorgen und eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, Arbeitnehmer des Unternehmens und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder). In diesem Zusammenhang ist er für die strategische Ausrichtung, die Planung und die Umsetzung der Unternehmensziele verantwortlich. Er stellt die Quartals- und Jahresabschlüsse der Hansa Group AG auf und sorgt für die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Vorschriften. Die Mitglieder des Vorstandes tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Unternehmensführung.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, der Planung, der Risikolage und der Compliance.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng im Interesse der Hansa Group AG zusammen. Das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat und deren Aufgaben ist in den jeweiligen Geschäftsordnungen der Organe festgelegt.

Corporate Governance Bericht

Vorstand und Aufsichtsrat der Hansa Group AG haben sich intensiv mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung und unter Berücksichtigung der Unternehmensgröße und der Struktur der Verwaltungsorgane befasst. Gemeinsames Ziel ist eine auf langfristige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtete Führung und Kontrolle. Verantwortungsvolle und transparente Corporate Governance soll den vertrauensvollen Umgang mit Geschäftspartnern, Aktionären und Mitarbeitern der Hansa Group AG stärken. Diese Selbstverpflichtung findet Niederschlag in den Regelungen des Corporate Governance Kodex, dessen Grundsätze in regelmäßigen Abständen unter Beachtung aller Änderungen überprüft werden und in der aktuellen Fassung vom 26. Mai 2010, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger am 02. Juli 2010, diesem Bericht zugrunde liegen.

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG:

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance Kodex

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der HANSA GROUP AG erklären hiermit, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” (www.corporate-governance-code.de) in der jeweilig gültigen Fassung entsprochen wurde und auch im Jahr 2011 in der aktuell gültigen Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen wird, jedoch mit Ausnahme nachfolgender Abweichungen:

• Die Satzung der Hansa Group AG sieht bisher keine Briefwahl vor (Kodex Ziffer 2.3.3). Die Aktionäre haben aber weiterhin die Möglichkeit, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu beauftragen, das Stimmrecht auszuüben. Auf diese Weise wird die Ausübung der Aktionärsrechte, auch vor dem Tag der Hauptversammlung, bereits erleichtert. Ein substantieller Mehrwert für die Aktionäre durch die Briefwahl wird daher nicht gesehen. Der mit einer Briefwahl verbundene administrative Aufwand wird somit, auch im Hinblick auf die damit verbundenen Kosten, vermieden.
• Die für Organmitglieder abgeschlossene D&O Versicherung sieht den erforderlichen Selbstbehalt seit dem gesetzlich vorgeschriebenen Termin 01. Juli 2010 für die Vorstandsmitglieder vor (Kodex Ziffer 3.8). Für Aufsichtsratsmitglieder besteht nach wie vor die Ansicht, dass Motivation und Verantwortung durch einen Selbstbehalt nicht verbessert werden.
• Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben (Kodex Ziffer 4.1.5). Der Vorstand entspricht insoweit nicht den Empfehlungen, als er sich bei der Besetzung von Führungsfunktionen ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten lässt. Es soll damit der Gleichbehandlungsgrundsatz beachtet werden.
• Der Vorstand hat keinen Sprecher oder Vorsitzenden (Kodex Ziffer 4.2.1). Begründung: Dies wird bei der derzeitigen Anzahl von zwei Vorstandsmitgliedern nicht als sinnvoll erachtet.
• Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung setzen sich aus einem fixen und einem variablen Bestandteil zusammen. Die Höhe der Festbezüge orientiert sich an der ausgeübten Funktion, an der Verantwortung und an der Zugehörigkeit zum Unternehmen. Der variable Bestandteil besteht aus einer erfolgsorientierten Bonuszahlung. Darüber hinaus bestehen Sachbezüge, die im Wesentlichen den steuerlich anzusetzenden Wert der privaten Nutzung von Dienstwagen betreffen. Mit Blick auf die gesetzlichen Umsetzungsfristen wird diesbezüglich eine Anpassung vorgenommen (Kodex Ziffer 4.2.2).
• Zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung sehen die bestehenden Vorstandsverträge keine (nachträgliche) Berücksichtigung von positiven und negativen Entwicklungen bei bereits gewährten variablen Vergütungsteilen vor. Begründung: Die damit vorliegende Abweichung vom Kodex ist dadurch begründet, dass bestehende Verträge nicht sofort geändert werden können. Der Vorstand wird innerhalb der Umsetzungsfrist die notwendige Anpassung vornehmen (Kodex Ziffer 4.2.3).
• Eine namentliche Offenlegung der Gesamtvergütung sowie Aufteilung in fixe und variable Bestandteile für jedes Vorstandsmitglied erfolgt nicht (Kodex Ziffer 4.2.4). Begründung: In der Hauptversammlung vom 18. August 2006 wurde der Verzicht auf individualisierte Offenlegung der Vorstandsgehälter im Anhang zum Jahres- und Konzernabschluss verabschiedet.
• Ein Vergütungsbericht wird nicht erstellt, insbesondere werden demgemäß auch keine Informationen über Aktienoptionen und Nebenleistungen im Vergütungsbericht veröffentlicht (Kodex Ziffer 4.2.5). Begründung: Da im Rahmen der Corporate Governance Erklärung das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erläutert wird, halten wir einen separaten Vergütungsbericht für entbehrlich. Wir behalten uns vor, in Zukunft im Rahmen der entsprechenden gesetzlichen Regelungen zu reagieren. Die Vorgaben gemäß VorstAG werden in den dort genannten Fristen umgesetzt.
• Der Aufsichtsrat entspricht insoweit nicht den Empfehlungen, als er sich bei der Besetzung des Vorstandes ausschließlich von der Qualifikation der Personen leiten lässt. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder und auch eine spezielle Berücksichtigung von Frauen wurde und wird daher nicht festgelegt (Kodex Ziffer 5.1.2). Begründung: Dies würde den Aufsichtsrat in der Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder zu sehr einschränken und den Gleichbehandlungsgrundsatz verletzen.
• Ausschüsse des Aufsichtsrates werden nicht gebildet (Kodex Ziffer 5.3.1). Begründung: Aufgrund der Größe von drei Mitgliedern hält der Aufsichtsrat eine Bildung von Ausschüssen für nicht sinnvoll.
• Unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation sowie der internationalen Tätigkeit des Unternehmens soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen (Kodex Ziffer 5.4.1). Da die genannten Empfehlungen nicht vor der Neuwahl des Aufsichtsrates auf der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, hat sich der Aufsichtsrat bisher noch kein abschließendes Bild davon gemacht, inwieweit der Empfehlung entsprochen werden soll. Der Aufsichtsrat prüft diese Empfehlung weiterhin und wird gegebenenfalls entsprechende Ziele für die Besetzung festlegen. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurde nicht festgelegt. Begründung: Die Hansa Group AG sieht darin eine Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrates zu wählen.
• Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden den Aktionären nicht bekannt gegeben (Kodex Ziffer 5.4.3). Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden aus der Mitte des Aufsichtsrates ist dessen ureigene Kompetenz. Sie sollte daher auch in diesem Gremium verbleiben. Die Veröffentlichung von Kandidatenvorschlägen vor endgültiger Abstimmung berührt das Beratungsgeheimnis und ist geeignet, nicht zum Zuge gekommene Kandidaten zu diskreditieren.
• Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben in der Vergangenheit und werden auch künftig keine erfolgsorientierte Vergütung erhalten (Kodex Ziffer 5.4.6). Begründung: Die Hansa Group AG hält eine angemessene feste Vergütung für besser geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion Rechnung zu tragen.
• Bisher wurde eine Effizienzprüfung der Tätigkeit des AR nicht durch-geführt. Der Aufsichtsrat erwägt jedoch für die Zukunft, Kriterien für eine Selbstprüfung zu entwickeln oder gegebenenfalls auch eine Überprüfung durch externe Berater vornehmen zu lassen (Kodex Ziffer 5.6).
• Zwischenberichte wurden und werden nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht, sondern binnen 60 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums. Der Konzernabschluss wird entgegen dem Kodex nicht innerhalb von 90 Tagen, sondern unverzüglich nach Fertigstellung, veröffentlicht werden (Kodex Ziffer 7.1.2). Begründung: Die Gesellschaft kommt ihren Veröffentlichungspflichten jeweils innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Fristen nach. Eine darüber hinaus gehende Verkürzung der Fristen halten Vorstand und Aufsichtsrat aus organisatorischen Gründen und angesichts des damit verbundenen Aufwands nicht für sinnvoll.